Hallitus

Kokoonpano ja toimikausi

Varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen vuosittain. Merkittävät osakkeenomistajat valmistelevat hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen. Yhtiökokous ei ole perustanut osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa.

Hallituksen kokoonpano ja monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Merkittävät osakkeenomistajat ottavat hallituksen kokoonpanoa suunnitellessaan huomioon yhtiön liiketoiminnan tarpeet, sen kehityksen ja yhtiön strategian. Hallituksen jäsenten valinnassa tavoitteena on varmistaa, että hallitus kokonaisuutena tukee Marimekon liiketoimintaa, strategiaa ja liiketoiminnan asiakaslähtöisyyttä parhaalla mahdollisella tavalla. Hallituksen monimuotoisuus varmistaa osaltaan tämän tavoitteen toteutumisen. Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Yhtiön kannalta olennaisia tekijöitä ovat jäsenten toisiaan täydentävä osaaminen, koulutus, kokemus eri toimialoilta ja yhtiön liiketoiminnalle merkittäviltä maantieteellisiltä alueilta sekä jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet. Hallituksen monimuotoisuutta tukee erityisesti myös ikä- ja sukupuolijakauman huomioiminen. Tavoitteena on ollut, että kumpikin sukupuoli on tasavertaisesti edustettuna hallituksessa ja että jäsenillä on kokemusta eri maantieteellisiltä alueilta. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituskokoonpanon valmistelussa huomioidaan myös yhtiön pitkän aikavälin kehitys ja seuraajasuunnittelu. Hallituksen jäseniä ei aseteta erityisen asettamisjärjestyksen mukaan. Tavoitteiden toteutumista arvioidaan säännöllisesti.

Vuonna 2023 Marimekon hallitukseen kuului 6 jäsentä joista 2 oli naisia. Hallituksen kaikilla jäsenillä on kansainvälistä työkokemusta yhtiön liiketoiminnalle merkittäviltä alueilta, kuten Suomen ja Aasian markkinoilta. Hallituksen jäsenien monipuoliset kokemukset esimerkiksi muodin, vaateteollisuuden, teknologian sekä vähittäismyynnin aloilta täydentävät toisiaan. Hallituksen kaikilla jäsenillä on korkeakoulututkinto ja yksi on väitellyt tohtoriksi. Tutkinnot ovat eri aloilta painottuen kauppatieteisiin. Hallituksen jäsenten iät jakautuvat 31–59 ikävuoden välille.

Hallituksen jäsenet

Marimekko Oyj:n 13.4.2023 pidetty varsinainen yhtiökokous valitsi hallitukseen kuusi jäsentä, joiden toimikausi alkoi 13.4.2023 ja päättyy vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen lopussa. Hallituksen muodostavat nyt Carol Chen, Mika Ihamuotila, Teemu Kangas-Kärki, Tomoki Takebayashi ja Marianne Vikkula. Hallituksen puheenjohtajana toimii Mika Ihamuotila ja varapuheenjohtajana Teemu Kangas-Kärki.

Marimekko kertoi 2.11.2023, että Marimekon hallituksen ja tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen Mikko-Heikki Inkeroinen on nimitetty yhtiön teknologiajohtajaksi (CTO) ja johtoryhmän jäseneksi 29.1.2024 alkaen. Inkeroinen luopui Marimekon hallituksen jäsenyydestä ja tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenyydestä samana päivänä eli 29.1.2024.

Hallituksen jäsenet esitellään kohdassa Hallitus.

Riippumattomuusarviointi

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta vuosittain hallinnointikoodin suositusten mukaisesti. Marimekko Oyj:n hallituksen jäsenistä Carol Chen, Teemu Kangas-Kärki, Tomoki Takebayashi ja Marianne Vikkula ovat yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia.

Mika Ihamuotila ei ole riippumaton yhtiöstä eikä yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista (epäsuora omistus PowerBank Ventures Oy:n kautta, 12,5 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä). Mika Ihamuotila on toiminut Marimekko Oyj:n hallituksen puolipäiväisenä puheenjohtajana 17.4.2019 lähtien erillisen hallituksen puheenjohtajan puolipäiväisyyteen pohjautuvan johtajasopimuksen nojalla (toiminut 11.4.2016–16.4.2019 päätoimisena hallituksen puheenjohtajana). Yhtiön tarkastus- ja palkitsemisvaliokunta käsittelee ja valmistelee johtajasopimuksen ehtoihin ja palkitsemiseen liittyvät asiat. Edellä mainitut seikat sekä Mika Ihamuotilan aiempi tehtävä yhtiön toimitusjohtajana on otettu huomioon riippumattomuusarviossa.

Kuvaus hallituksen toiminnasta

Perustan hallituksen tehtäville muodostaa osakeyhtiölaki. Osakeyhtiölain mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Yhtiön juoksevaa hallintoa hoitaa osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtaja hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti.

Marimekko Oyj:n hallituksen keskeiset tehtävät on määritelty hallituksen vahvistamassa kirjallisessa työjärjestyksessä. Työjärjestys päivitetään ja vahvistetaan vuosittain varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen järjestäytymiskokouksessa. Kaikki yhtiön liiketoiminnan kannalta merkittävät ja laajakantoiset asiat käsitellään hallituksessa.

Työjärjestyksen mukaan hallituksen kokouksessa käsiteltäviä asioita ovat muun muassa

• konsernin strategian hyväksyminen ja sen toteuttamisen seuranta
• konsernin ja liiketoiminta-alueiden toimintasuunnitelmien, budjettien ja investointien hyväksyminenosavuosikatsausten, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen, hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetun selvityksen ja palkitsemisraportin hyväksyminen
• liiketoiminnan laajentamisesta ja supistamisesta päättäminen
• sulautumisista, yritysostoista tai -myynneistä ja uudelleenjärjestelyistä päättäminen
• rahoituspolitiikan ja rahoitukseen liittyvien vastuusitoumuksien hyväksyminen
• konsernin ja sen lähipiirin kesken tehtävien sopimusten ja muiden oikeustoimien tavanomaiseen toimintaan kuulumisen ja markkinaehtojen seuranta ja arviointi
• konsernin keskeisten toimintalinjojen hyväksyminen, mukaan lukien konserniraportointi, riskienhallinta ja vuosittainen palkitseminen
• yhtiön toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten nimittäminen ja palkitsemisesta päättäminen
• toimitusjohtajan vuosittaisten henkilökohtaisten tavoitteiden asettaminen ja niiden saavuttamisen arviointi sekä johtoryhmän jäsenten tavoitteiden hyväksyminen ja niiden saavuttamisen seuranta
• hallituksen puheenjohtajan palkitsemisen ja johtajasopimuksen ehtojen tarkastaminen ja sitä koskeva päätöksenteko tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti. Hallituksen puheenjohtaja ei osallistu hänen palkitsemistaan koskevaan päätöksentekoon.
• konsernin vastuullisuusperiaatteiden ja tavoitteiden hyväksyminen sekä vastuullisuusraportoinnin seuranta
• seuraajasuunnittelu.

Vuonna 2023 hallitus keskittyi muun muassa seuraaviin asiakokonaisuuksiin

• yhtiön strategian kehittäminen sekä liiketoimintaalueiden strategisten tavoitteiden vahvistaminen ja seuraaminen
• markkina-alueiden kasvustrategioiden käsittely
• tuotanto- ja hankintastrategian vahvistaminen
• arvoketjun digitalisointistrategian hyväksyminen
• yhtiön vastuullisuusstrategian kehittäminen
• tuotevalikoiman strateginen kehittäminen
• suunnittelustrategian seuraaminen
• asiakaslojaliteetin kehittäminen
• toimintasuunnitelmien ja budjettien käsittely ja vahvistaminen
• yhtiön pääomarakenteen tarkastelu
• yhtiön sijoittajasuhdestrategian käsittely.

Kokouskäytäntö ja päätöksenteko

Hallitus kokoontui vuonna 2023 seitsemän kertaa. Hallituksen jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 93. Hallitus arvioi vuonna 2023 toimintaansa ja työskentelytapojaan käyttämällä sisäistä itsearviointia.

Yhtiö on huolehtinut siitä, että kaikki hallituksen jäsenet ovat saaneet riittävät tiedot yhtiön toiminnasta, toimintaympäristöstä ja taloudellisesta asemasta ja että mahdolliset uudet hallituksen jäsenet on perehdytetty tehtävään.

Hallitus (31.12.2023)	Asema	Valintavuosi	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	Läsnäolo
Mika Ihamuotila	Puheenjohtaja vuodesta 2015	2008	Ei	7/7
Teemu Kangas-Kärki	Varapuheenjohtaja vuodesta 2022	2022	Kyllä	7/7
Carol Chen	Jäsen	2021	Kyllä	5/7
Mikko-Heikki Inkeroinen	Jäsen	2015	Kyllä	6/7
Tomoki Takebayashi	Jäsen	2021	Kyllä	7/7
Marianne Vikkula	Jäsen	2022	Kyllä	7/7

Valiokunnat

Yhtiökokouksessa 13.4.2023 valittu hallitus nimitti keskuudestaan tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan. Tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Teemu Kangas-Kärki ja jäseniksi Mikko-Heikki Inkeroinen ja Marianne Vikkula.

Hallitus ei ole perustanut muita valiokuntia. Myöskään yhtiökokous ei ole asettanut valio- tai toimikuntia.

Tarkastus- ja palkitsemisvaliokunta käsittelee ja valmistelee hallituksen valiokunnalle vahvistaman työjärjestyksen mukaisesti ylimmän johdon sopimusten ehtoihin ja palkitsemiseen liittyvät asiat ja sille tavanomaisesti kuuluvat tehtävät ja valvonnan, joita
ovat muun muassa

• tilinpäätösraportointiprosessin seuranta
• taloudellisen raportointiprosessin valvonta
• yhtiön sisäisen valvonnan, mahdollisen sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden seuranta
• yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antamaan selvitykseen sisältyvän kuvauksen käsittely taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvistä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
• tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tilintarkastuksen seuranta
• lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuuden ja erityisesti yhtiölle tarjottavien oheispalvelujen arviointi sekä tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen valmistelu
• yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävien sopimusten ja muiden oikeustoimien tavanomaiseen toimintaan kuulumisen ja markkinaehtojen seuranta ja arviointi
• johdon palkitsemisen arviointi ja tarkastaminen sekä huolehtiminen palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta.

Tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja hyväksyy hallituksen puheenjohtajan matka- ja edustuskuluille budjetin sekä seuraa kyseisiä kuluja.

Tarkastus- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui vuonna 2023 viisi kertaa. Valiokunnan jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100.

Tarkastus- ja palkitsemisvaliokunta (31.12.2023)	Asema	Valintavuosi	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	Läsnäolo
Teemu Kangas-Kärki	Puheenjohtaja vuodesta 2022	2022	Kyllä	5/5
Mikko-Heikki Inkeroinen	Jäsen	2017	Kyllä	5/5
Marianne Vikkula	Jäsen	2022	Kyllä	5/5

Marimekolla ei ole hallintoneuvostoa.